会社を売る話が具体化すると、多くのオーナーが最初に気にするのは「うちはいくらで売れるのか」です。そして、税理士が計算した株価や「純資産に利益の数年分を足した額」が、そのまま売値になると考えがちです。しかし中小企業庁は、算定額はあくまで交渉の出発点であり、最終的に当事者が合意した金額が譲渡額になると明言しています。本稿では2026年11月時点の公表資料をもとに、売手と買手の「価格目線」がなぜズレるのか、そのズレをどう埋めるのかを、制度・数字・政策動向・立場別の評価から整理します。
目次
M&Aの「価格目線」とは何か――売手と買手は何を物差しにしているのか
価格目線とは、売手の「下限（これ以下なら売らない）」と買手の「上限（これ以上なら投資を回収できない）」のことです。両者に重なりがあるときにだけ、M&Aは成立します。
中小企業庁の中小M&Aガイドライン（第3版、2024年8月）の参考資料は、中小M&Aでは簿価純資産法、時価純資産法、類似会社比較法（マルチプル法）で算定した価値を基に交渉するケースが多いとしています。そのうえで、純資産に数年分の利益を上乗せする方法（いわゆる年買法）も交渉の結果として使われると説明しています。問題は、売手と買手がそれぞれ別の物差しを使いやすいことです。
| 手法 | 考え方 | 使われやすい立場 | 注意点 |
|---|---|---|---|
| 簿価純資産法 | 貸借対照表の純資産（帳簿上の純資産）をそのまま価値とする | 売手（分かりやすい） | 含み損益や簿外負債が反映されない |
| 時価純資産法 | 資産・負債を時価に直し、簿外負債も織り込む | 買手（実態把握） | 算定に時間とコストがかかる |
| 年買法 | 時価純資産＋利益の数年分（営業権） | 売手・買手双方 | 「何年分か」は交渉で決まる |
| EV/EBITDA倍率法 | EBITDA（営業利益＋減価償却費）×倍率−純有利子負債 | 買手（投資回収の目線） | 非流動性ディスカウント（売買しにくさによる減額）として30％程度差し引く例もある |
なお、財産評価基本通達による相続税評価上の株価は、第三者への売値を示すものではありません。この混同が、価格目線のズレの出発点になりがちです。
なぜ価格目線をそろえることが重要なのか――「黒字なのに廃業」を減らすために
価格目線は、事業の引継ぎ先を見つけられるかという問題に直結しています。東京商工リサーチによると、2025年の休廃業・解散は6万7,210件で、3年連続で過去最多を更新しました。そのうち赤字は47.2%で、裏を返せば半数強は黒字のまま市場から退出しています。中小企業庁の「中小M&A市場改革プラン」（2025年8月）も、経営者が60代以上で事業承継の意向が未定の法人が約26万者あると指摘しています。
一方で、M&Aの件数は伸びています。事業承継・引継ぎ支援センターの第三者承継の成約件数は、2024年度の2,132件から2025年度は2,265件となり、過去最多を更新しました。民間のM&A支援機関を通じた中小M&Aも、2024年度に4,940件（中小企業庁集計）に達しています。
ここで壁になるのが、非上場株式には「相場」が見えないことです。改革プランは、中小M&Aには取引相場のデータがないことを課題として挙げ、取引相場を参照できるツールの公表を提案しています。価格目線を事前にそろえておけば、売手は過大な期待で好機を逃さず、買手は過度な値引きで良い案件を失わずに済みます。これが価格目線を整理する「功」です。
価格はどれだけ変わるのか――「何年分」と「買手の数」で動く金額
年買法の「何年分」には、実証データがあります。京都大学経営管理大学院のワーキングペーパー（2023年10月）は、2018年7月から2023年6月に成約した未上場中小企業のM&A取引1,800件を分析し、営業権に相当する年数の平均を3.47年、中央値を3.21年と報告しています。さらに、買手候補が1社のときの平均は3.7年でしたが、5社では8.0年まで上がっていました。
この年数を、時価純資産2億円、営業利益3,000万円の架空のモデル会社に当てはめると、次のようになります。
| 前提（年数） | 営業権 | 譲渡価格 | 譲渡益への税（20.315%） | 税引後の手取り |
|---|---|---|---|---|
| 全体の中央値（3.21年） | 9,630万円 | 2億9,630万円 | 5,816万円 | 2億3,814万円 |
| 買手候補1社の平均（3.7年） | 1億1,100万円 | 3億1,100万円 | 6,115万円 | 2億4,985万円 |
| 買手候補3社の平均（4.3年） | 1億2,900万円 | 3億2,900万円 | 6,480万円 | 2億6,420万円 |
| 買手候補5社の平均（8.0年） | 2億4,000万円 | 4億4,000万円 | 8,735万円 | 3億5,265万円 |
※個人株主が株式を譲渡し、取得費を1,000万円と仮定した概算です。仲介・FA手数料、役員退職金の支給、地方税の端数処理などは考慮していません。年数は研究で示された平均・中央値であり、個別企業の価格を示すものではありません。
同じ会社でも、買手候補の数によって手取りが1億円以上変わり得ることが分かります。価格を決めるのは計算式の精度ではなく、「その会社を欲しい買手が何社いるか」です。
価格交渉の落とし穴はどこにあるのか――実務で見落とされやすい5つの論点
- 税務上の株価を売値の目安にする：相続税評価額は課税のための評価で、売値より高くも低くもズレるため、売値の目安には使えません。
- 時価純資産が後から目減りする：デューデリジェンス（買収監査）では、退職給付債務などの簿外負債、回収不能の売掛金、不良在庫が洗い出され、交渉の終盤で純資産が減額されることがあります。
- 「譲渡価格」と「手取り」を混同する：手数料、税金、役員退職金との配分によって、手元に残る金額は大きく変わります。改革プランも、手数料を差し引いた受取額を支援機関の間で比べられるようにする検討を示しています。
- 経営者保証の解除を価格と切り離す：改革プランは、経営者保証の解除を譲り渡し側の「大きな論点」と位置付けています。価格が高くても保証が外れなければ、売手のリスクは残り続けます。
- 買手候補1社だけで価格を決める：前の表のとおり、競争の有無は価格に直結します。相手が1社しかいない場合でも、比較対象となる評価を手元に持って交渉すべきです。
御社の「下限価格」を手取りベースで考えると、いくらになるのか。直近3期分の決算書と株主名簿があれば、時価純資産の目減り要因や税引後の手取りを概算できます。30分の無料相談で、交渉前に持つべき価格目線を個別に整理します。
政治家・官庁・経済団体は何と言っているのか――「価格を決める」のではなく「透明にする」方向へ
| 時期 | 発言者・主体 | 発言・公表の内容 |
|---|---|---|
| 2024年8月 | 中小企業庁（中小M&Aガイドライン第3版） | 算定額がそのまま譲渡額になるとは限らず、当事者が最終的に合意した金額が譲渡額となる |
| 2025年5月14日 | 日本商工会議所 小林健会頭（新しい資本主義実現会議への意見） | 不適切な買い手や悪質な仲介業者による案件が問題化しており、安心してM&Aに取り組める環境整備が急務 |
| 2025年8月5日 | 中小企業庁（中小M&A市場改革プラン） | 取引相場ツールの公表を提案。譲渡価額は交渉で決まり、算出額は参考値と明記 |
| 2025年10月24日 | 高市早苗首相（所信表明演説） | 生産性向上支援、事業承継やM&Aの環境整備などを通じ、賃上げと設備投資を後押しすると表明 |
| 2026年6月 | 経済産業省（中小企業の稼ぐ力強化戦略、共同通信報道） | M&Aを仲介する個人の国家資格制度を創設し、本年度中の運用開始を目指す |
共通するのは、国が「適正価格」を決めようとしてはいない点です。政策が目指しているのは、相場データの提供、支援者の資格化、手数料の比較しやすさといった「価格を決める前提条件の透明化」です。つまり、価格そのものは今後も当事者の交渉に委ねられます。透明性が高まるほど、自社の価格目線を根拠をもって説明できる売手が有利になります。
視点別に評価するとどうなるか――「価格目線を事前に持ち、複数の買手で検証する」進め方
| 視点 | 評価 | 理由 |
|---|---|---|
| 売手オーナー | ○ | 手取りベースの下限を持つことで、安売りと過大な期待による破談の両方を避けられる |
| 買手（事業会社） | △ | 根拠ある提示額は交渉を早めるが、競争によって取得価格が上がる可能性がある |
| 従業員・取引先 | ○ | 条件の比較により、価格だけでなく雇用維持や統合方針（PMI）も検討材料になる |
| 金融機関 | ○ | 経営者保証の解除や借入金の扱いを早い段階で議論でき、移行が円滑になる |
| 交渉期間・コスト | × | 複数の候補とのやり取りや算定に、時間と費用がかかる |
この進め方が得るのは「価格と条件の納得感」であり、犠牲にするのは「スピードと手間」です。後継者不在のまま年齢を重ねるほど時間の余裕は小さくなるため、価格目線の整理は売却を決める前の準備段階で済ませるべきです。
「価格は相手次第」でよいのか――反対意見と、それでも事前に目線を持つべき理由
実務家の一部には、「中小企業の価格は結局相手次第であり、事前の算定に費用をかけても意味がない」という考え方があります。また、「入札で最高値を出した買手に売るのが一番だ」という意見もあります。どちらにも一理あります。
それでも私たちは、売手が自分の価格目線を事前に持つべきだと考えます。第1に、比べる基準がなければ、提示された価格が高いのか低いのかを判断できません。第2に、最高値の買手が最良の相手とは限りません。経営者保証の解除、従業員の処遇、残す役員の待遇まで含めて比べるためにも、手取りと条件を一つの表で比べる物差しが要ります。第3に、デューデリジェンスで価格が下がる局面では、根拠を持つ側だけが減額幅を押し返せるからです。
まとめ
- M&Aの価格は計算式で一つに決まるものではなく、売手の下限と買手の上限が重なる範囲で交渉により決まります。
- 年買法の営業権は中央値で利益の約3.2年分ですが、買手候補が多いほど年数が上がる傾向が示されています。
- 税務上の株価、簿外負債、手数料・税金、経営者保証を織り込んだ「手取りベースの下限」を、売却を決める前に持つべきです。
- 国の政策は相場の可視化と支援者の資格化に向かっており、根拠をもって価格を説明できる売手ほど有利になります。
本稿は、M&Aの価格目線に関する2026年11月時点の一般的な解説であり、制度の内容・試算・施策の実施時期は今後の議論により変わる可能性があります。試算は架空のモデル会社に基づく概算であり、個別の案件における判断・結果を保証するものではありません。実際の案件では、個別の事情を踏まえ、専門家への確認を行ってください。
関連資料：会社を売る前に整理しておくべき財務・株式・契約関係の論点を、売主の準備段階に沿って一冊にまとめた手引きです。
